De l'aveu même de Jeff Tweedy, le compositeur du groupe, cet album n'est pas le reflet d'une période heureuse. Loin d'être aussi lisse que l'oeuf de la couverture, la set liste comprend plusieurs morceaux tourmentés et truffés de solos de guitare électrique saturés (et joués par Tweedy himself à la recherche d'un guitariste qu'il ne va pas tarder à trouver). C'est notamment le cas de Spiders, interprété à tous leurs concerts, long morceau hypnotique et lancinant.
Il n'en reste pas moins que, comme à chaque nouvel opus, on y trouve aussi des petits bijoux (Hell is chrome, Muzzle of bees, Handshake drugs, Hummingbird, I'm a wheel) qui nous feraient presque oublier la purge de Less than you think. Il s'agit de 15 minutes d'agonie sonore et le morceau de l'album préféré de Tweedy car il transcrit bien l'état d'esprit qui l'habitait lors de sa création.