Deuxième épisode de la mythique saga de George Lucas et une dizaine d’années après la menace fantôme (1999) nous retrouvons nos aventuriers au sein de la galaxie. La Fédération du commerce a imposé un blocus à la planète Naboo et le chancelier Palpatine (Ian McDiarmid) gouverne durant cette crise.
Un groupe de dissidents mené par l’ancien Jedi, le Comte Dooku s’oppose au régime en place. Padmé Amidada (Natalie Portman) devenue sénatrice échappe de Justesse à un attentat. Le Padawan Anakin Skywalker (Hayden Christensen) ancien esclave de la planète Tatooine et pilote de Podracer se charge de la protection de la sénatrice. Celui-ci en tombe amoureux et cette idylle naissante laisse apparaitre un nouveau comportement. Son caractère évolue, il laisse transparaitre une défiance et une frustration grandissante à l’encontre de son mentor Obi Wan Kenobi. Ce sombre comportement s’accentue à la mort de sa mère et un esprit maléfique le ronge.
Le jeune Padawan frustré et blessé est attiré par d’étranges forces qui le perturbent même dans son sommeil. L’aventure les réunira mais cet épisode laisse entrevoir de nombreuses divergences. Bien que le scénario nous permette de comprendre les futurs épisodes et soit agréable au niveau de l’introspection d’Anakin le jeu d’acteurs est parfois léger.
La mort de sa mère est presque au niveau Marion Cotillard dans The Dark Knight Rises. Le nombre de scènes filmées devant des écrans verts perturbe notre imaginaire et certaines d’entre elles ne sont pas assez réalistes. Tourné au début des années 2000 la nouvelle technologie rend les prouesses numériques de l’époque un peu poussiéreuse.