"Il était une fois en Amérique" raconte la destinée de Noodles (Robert De Niro) et son ami Max (James Woods) . Le film démarre par le retour de Noodles à New York alors qu'il est rendu âgé et tous ses souvenirs vont revenir ce qui fait que le long métrage va être raconté en flashback. Et en filigrane l'histoire de la fin de la prohibition et la montée de la mafia.
A l'époque d' "Il était une fois dans l'Ouest" Sergio Leone avait déjà l'idée d' "Il était une fois en Amérique". Autant dire que c'est le projet de sa vie.
C'est l'Amérique tel qu'il la voit avec des thèmes qui lui sont chers.
Le film est divisé en 3 parties: l'enfance et la formation de la bande de Noodles et Max, l'âge adulte au moment où Noodles sort de prison et la vieillesse de Noodles.
Noodles et ses amis sont des enfants qui rêvent déjà d'être adultes alors qu'ils ne le sont pas. Le meilleur exemple est quand un d'eux a acheté une religieuse à Peggy (une de leurs copines) pour se dépuceler. Comme elle est occupée il attend et commence à gouter un peu à cette religieuse et va finir peu à peu par la manger comme un enfant. C'est une des nombreuses scènes mémorables et superbes de ce film.
Le grand thème d' "Il était une fois en Amérique" est l'amitié et la trahison. Entre Noodles et Max, une amitié très forte est née même s'ils sont amis avec le reste de leur bande. Mais entre eux c'est pas pareil. Cela va même donner lieu à des dialogues mémorable puisqu'il sera dit plusieurs fois par Deborah (jouée par Jennifer Connely jeune et Elisabeth mcGovern à l'âge adulte) : "Cours Noodles, ta maman t'appelle".
Un des autres thème est l'amour impossible. Noodles et Deborah se plaisent depuis longtemps et pourtant il y aura toujours quelque chose pour empêcher cette relation de se développer.
La mort plane au dessus de cette fresque. Avec cette scène incroyable où le plus jeune de la bande se fait tuer par la bande à Bugsy (le fameux Bugsy Siegel) qui meurt dans les bras de Noodles (une des scènes les plus émouvantes et marquantes). C'est là qu'on se rend compte que Noodles est le plus sensible de la bande et c'est ce qui va lui causer dans un sens cette double perte (la prison et la trahison qu'il n'a pas vu venir...). Et ce qui frappe c'est que c'est la 2ème fois que Leone n'hésite pas à tuer un enfant après celui d' "Il était une fois dans l'Ouest".
De nombreux dialogues restent en mémoire tel que "T'es vraiment cinglé", "On va se baigner" ou encore "L'assurance bite". Certaines scènes font penser au futur Scorsese des Affranchis ou Casino. Quand on voit James Woods "s'énerver" quand De Niro lui dit qu'il est vraiment cinglé, on peut penser à Joe Pesci dans les 2 chefs d'oeuvre de Scorsese. D'ailleurs Joe Pesci a un petit rôle dans ce film...
Les enfants qui jouent Noodles, Max et le reste de la bande sont prodigieux. Parmi eux Jennifer Connely fera carrière. Elle est absolument superbe et sa ressemblance avec Elisabeth McGovern( elle aussi excellente) est étonnante.
James Woods, après de nombreux seconds rôles, voit sa carrière décoller grâce à sa prestation magistrale. Un an après il tournera en premier rôle "Salvador" pour Oliver Stone.
Quant à Robert De Niro, si on avait l'habitude de le voir excellent à cette époque dans tous ses films, on l'avait jamais vu aussi émouvant.
La musique du fidèle Ennio Morricone est absolument magnifique.
"Il était une fois en Amérique" fait parti de mon top 10 films. A sa sortie, il fut un gros échec commercial à part en France où il totalisa environ 1 million 500000 entrés même si c'est un des plus petits scores (le plus petit ?) jamais réalisé par Leone dans l' Hexagone. ("Pour une poignée de dollars" et "Et pour quelques dollars de plus" avait dépassé les 4 millions, Le bon la brute et le truand les 6 millions et "Il était une fois dans l'Ouest" les 14 millions"...!). Aujourd'hui le film est considéré à juste titre comme un véritable chef d'oeuvre.