R.E.M., en préparation du successeur de New Adventures In Hi-Fi, voit son batteur Bill Berry quitter le groupe, en bon terme. Encaissant le chamboulement, l'enregistrement de Up se serait fait tout de même dans la douleur avec des tensions qui auraient pu pousser à la dislocation définitive. Up marque aussi la fin de la longue collaboration avec Scott Litt remplacé ici par Pat McCarthy en tant qu'ingénieur du son.
Up marque la cassure avec ce que le groupe a fait avant. Dès "Airportman", l'album nous enveloppe dans une bulle flottante à la pellicule délicate d'une musique électronique, froide et délestée d'une vraie batterie au profit d'une boîte à rythme. Certes, "Lotus" ramène vers du rock pur jus, meilleur choix de single que celui du un peu plan-plan "Daysleeper" dans la période ceci dit en passant. Parmi les autres morceaux marquants, il y a "Walk Unafraid" et "Parakeet" qui sont retenables depuis la première écoute.
Mais que cette album est long, car le défaut de Up est sans doute sa reprochable durée, autant que l'on pourrait en dire de New Adventures In Hi-Fi aussi avec ses soixante cinq minutes. C'est peut-être parce qu'il n'y a que des titres lents ici, sur plus d'une heure, qui rend difficile souvent une concentration auditive sur l'intégralité de l'album où l'on ressent en évidence un groupe fragilisé et dont le succès des sommets est derrière lui dans le crépuscule des années 1990.