Prof de philo à St-Etienne, François Hainaut (Bruno Crémer) est un homme mûr, installé, marié à une femme belle et intelligente (Ludmila Mikaël). Mathilde (Vanessa Paradis), une de ses élèves, fréquemment absente, fait un jour un malaise, et François la ramène chez elle. Il s'attache à l'adolescente, déjà bien cabossée par la vie, et l'aide à reprendre le fil de ses études. Mais Mathilde ne tarde pas à lui vouer un amour absolu...
Révélé au grand public par *De bruit et de fureur*, chronique sociale coup de poing, J.C. Brisseau a ici revu à sa manière un des thèmes les plus galvaudés du cinéma: l'amour impossible. Il en a fait un film poignant et beau (la scène où un rayon de soleil illumine le corps allongé de Mathilde, évoquant une peinture du XVIII°, celle où seule sa main émerge de l'herbe, pour attirer François à elle), où la dimension sociale n'est pas absente (les rues grises de St-Etienne, l'adolescente livrée à elle-même). L'inquiétude est présente dès le début, à travers les mystères de cette élève singulière et les mensonges par omission, apparemment anodins, de François à son épouse. La raison de François tout comme la passion de Mathilde vont peu à peu entraîner le film vers la tragédie, vers une catastrophe prévisible.
Bruno Cremer est excellent dans le rôle de cet homme censé être sage par profession, et qui sent peu à peu ses certitudes vaciller, lui qui pensait que la vie ne lui réserverait plus de surprise. Car ce film ose rendre crédible son propos: Mathilde aime vraiment François, et, si elle peut se montrer par moments vénéneuse et manipulatrice, c'est uniquement pour le ramener à elle, qui ira jusqu'au bout de sa passion. François perdra tout et comprendra trop tard qu'il a laissé passer la chance de sa vie. La révélation du film, ce fut Vanessa Paradis: pour ses débuts à l'écran, elle eut le courage de choisir ce rôle difficile et inconfortable, où l'excès eut été facile. Elle incarne Mathilde, fragile et sensuelle à la fois, avec une justesse remarquable. Elle n'a, depuis, pas forcément trouvé de rôle à la hauteur de ces débuts mémorables.