"Underneath" figure parmi les titres les plus méconnus - et désormais oubliés - de Steven Soderbergh, qui adapte ici un roman noir de Don Tracy, déjà transposé au cinéma par Robert Siodmak à la fin des années 40 ("Criss Cross" avec Burt Lancaster).
Alors certes, Peter Gallagher est loin d'égaler Lancaster en terme de talent et de charisme, et le scénario de film noir à base de braquage, femme fatale et héros loser ne présente aucune originalité particulière.
Et pourtant, ce film de début de carrière pour le prolifique Soderbergh constitue une jolie surprise pour l'amateur de séries B criminelles estampillées 90's.
En effet, la mise en scène stylisée du réalisateur parvient à transcender le matériau de base : Soderbergh opte ainsi pour trois lignes temporelles distinctes, habilement entremêlées sans perdre le spectateur grâce à quelques artifices narratifs (la barbe du héros dans les flashbacks) et surtout visuels (la lumière verdâtre qui enveloppe les flashforwards).
De manière générale, le cinéaste joue énormément avec les filtres colorés, nous offrant au passage quelques plans superbes à dominante rouge ou bleutée.
Soderbergh installe une atmosphère singulière, feutrée voire hypnotique, mais aussi oppressante - soulignée par la bande originale de Cliff Martinez - qui trouve son paroxysme dans la longue séquence de l'hôpital, au cours de laquelle le réalisateur joue avec nos nerfs en même temps qu'avec ceux de son héros.
Si "Underneath" fonctionne si bien, c'est aussi grâce à son casting de seconds couteaux, à l'image de la mignonne Allison Elliott, des vétérans John Dooley et Joe Don Baker, sans oublier les apparitions de Shelley Duvall et Elizabeth Shue, et le premier rôle notable au cinéma de William Fichtner.
Certains ne verront dans cette série B stylisée qu'un film noir de plus, issu de cette période prolifique en la matière. Les autres sauront se laisser charmer par le scénario très pessimiste, et par la patte formelle de Soderbergh.